La CNMV prohíbe desequilibrio en competencia al autorizar opa BBVA y Sabadell
El presidente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Rodrigo Buenaventura, afirmó que en la práctica su organismo autorizó las últimas 24 ofertas públicas de adquisición conociendo ya el criterio de Competencia y señaló que no puede haber un desfase entre la autorización de la CNMC y el lanzamiento de la opa hostil que quiere lanzar BBVA sobre Banco Sabadell.
En las últimas 24 ofertas públicas de adquisición, los inversores actuaron conociendo los criterios de la Competencia. No puedo asumir que habrá una brecha cuando, en la práctica, la brecha era cero, defendió en su intervención en el curso económico organizado por la Asociación de Periodistas de Información Económica (APIE) y de la Universidad Internacional Menéndez Pelayo (UIMP) de Santander (Cantabria).
Así, insistió en que en la práctica las autorizaciones de la CNMV y la CNMC se concedieron simultáneamente y apuntó que, en el caso de la opa de BBVA y Sabadell, existía una posibilidad real de que así fuera, aunque afirmó que lógicamente dependerá de los pasos concretos que dé el Concurso y de cómo evolucione concretamente esta OPA.
Esta operación consta de dos partes: por un lado, la oferta pública de adquisición hostil dirigida a los accionistas de Sabadell -después de que el consejo de administración de la entidad catalana rechazara la propuesta de fusión- para hacerse con el 100% del capital; por otro, la fusión de ambas entidades para crear el segundo banco de España.
Para lanzar la opa, BBVA necesita la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que vigila la solvencia de la entidad resultante y que la operación no afecte a la estabilidad del sistema financiero, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), quien analizará que la información contenida en el folleto sea conforme a la legislación.
Asimismo, la eficacia de la oferta pública de adquisición está condicionada a la presencia de al menos el 50,01% de los accionistas de Sabadell, la aprobación por parte del consejo de BBVA de la ampliación de capital para el canje de acciones, la autorización de la CNMC y de la Autoridad de Regulación Prudencial (PRA) del Reino Unido.
Esto implica que BBVA no necesita autorización previa de la CNMC para lanzar la oferta pública de adquisición, sino para lograr su eficacia, lo que abre un escenario en el que el banco puede lanzar la operación al mercado sin saber si la competencia determina o no condiciones y lo que ellos serán.
Así, el presidente de la CNMV explicó que la ley de opas permite a la CNMV aprobar la oferta, aunque las autoridades de competencia no se pronunciaron, entre las que se encontraban no sólo el supervisor español, sino también las de otros países europeos o de terceros países. En el caso de BBVA, la oferta está condicionada a la autoridad prudencial británica o a la autorización de los supervisores de Francia y Marruecos, por ejemplo.
Sin embargo, Buenaventura señaló que en la práctica, la CNMV ha autorizado las últimas 24 opas después de que las autoridades de competencia se hayan pronunciado, teniendo en cuenta además que es el propio oferente -que en este caso sería el BBVA- quien está interesado en contar con esta autorización para dar certeza sobre lo que está sucediendo. Esta es la situación ideal cuando hay autorizaciones importantes.
BBVA DEBE INCLUIR SINERGIAS EN EL FOLLETO SI NO HAY OPERACIONES
Buenaventura también precisó que BBVA debe incluir en el folleto de la opa la posibilidad de que la fusión con Sabadell no se produzca y las sinergias que se producirían en tal caso. Esto ya está incluido en la ley OPA, donde se detalla el contenido a incluir en este documento.
Por ejemplo, la ley establece que la emisión de la autorización de Concurso debe incluirse en el documento de la transacción; El anexo indica que el folleto deberá contener la posibilidad, o no, de que la oferta pública de adquisición esté condicionada por la Ley de Defensa de la Competencia, indicando «las posibles actuaciones que la entidad pretenda o deba iniciar» así como las «posibles consecuencias».
BBVA deberá detallar también las autorizaciones o controles administrativos, distintos de los de la CNMV, obtenidos con anterioridad a la formulación de la OPA y los acuerdos o pactos «de cualquier naturaleza» con accionistas, consejeros y directivos de Sabadell, en su caso.
«CASO CENYT»
Sobre la posibilidad de que BBVA incluya en el folleto de opa el riesgo reputacional que podría generar la solicitud de procesamiento del juez de la Audiencia Nacional del BBVA -y expresidente del banco, Francisco González- en el «caso Cenyt», recordó Buenaventura que estos riesgos deberían incluirse en los folletos y que desde hace varios años su organización viene recomendando a las juntas directivas fortalecer los mecanismos que deben seguir en casos como estos cuando se producen cambios de procedimiento en materias que les afectan.
«Esta recomendación es muy seguida por las empresas y no tengo ninguna duda de que BBVA la seguirá», ha apuntado.
De hecho, como parte de la obligación de incluir riesgos en sus folletos, indicó que BBVA actualizó esta semana su documento único de registro para incluir la solicitud de la Fiscalía Anticorrupción de procesar al comisario Villarejo, González y otros ex directivos de BBVA por los deberes del ex policía.
Sin embargo, destacó que en el caso concreto del folleto de opa, cuando la oferta se realiza mediante canje de acciones, el documento no tiene por qué contener toda la información sobre todos los riesgos, ya que existen otros disponibles, como el documento único de registro.
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